Handelsbräuche bei Wagniskapitalfinanzierungen

Abstract

Wagniskapitalinvestitionen führen zu einer Funktionsänderung von Geschäftsanteilen. Bei den international verbreiteten Vesting-Regimen werden Geschäftsanteile insbesondere auch zu Finanzierungs- und Vergütungsinstrumenten. Die Verbreitung und Akzeptanz von diesbezüglichen Musterklauseln im Markt lässt auf Handelsbräuche schließen, die auch für die rechtliche Beurteilung der Beteiligungsregime maßgeblich sein müssen. Die für herkömmliche Ausschlussklausen entwickelte Hinauskündigungsrechtsprechung kann um ein wirtschaftssoziologisches Moment modifiziert werden, um die Interessen der Beteiligten besser abzubilden. Es sollte eine Wirksamkeitsvermutung bei marktüblichen Beteiligungsklauseln gelten und nicht mehr im Einzelfall nach einem sachlichen Grund für den Gesellschafterausschluss gesucht werden. Dieser wirtschaftsnahe Ansatz kann Rechtssicherheit steigern und das deutsche Gesellschaftsrecht im internationalen Wettbewerb stärken.

Venture capital investments lead to a change in the function of shares. In the case of the internationally widespread vesting regimes, shares in particular also become financing and remuneration instruments. The dissemination and acceptance of such model clauses in the market suggests trade practices that must also be decisive for the legal assessment of the shareholding regimes. The case law on termination developed for conventional exclusion clauses can be modified to include a socio-economic element in order to better reflect the interests of the parties involved. A presumption of effectiveness should apply to participation clauses customary in the market and it should no longer be necessary to search for an objective reason for the exclusion of shareholders in individual cases. This business-oriented approach can increase legal certainty and strengthen German company law in international competition.